Kluczowe aspekty prawne w umowach branży Game Dev: ochrona IP, zasady współpracy, odpowiedzialność stron
Game Dev stanowi obecnie istotny sektor branży rozrywkowej i mierzy się ze swoimi problemami i wyzwaniami. Z prawnego punktu widzenia tworzenie gier to dosyć skomplikowany i specyficzny obszar, dlatego też zawarcie odpowiednich umów jest istotne dla zabezpieczenia swoich interesów i relacji z partnerami biznesowymi. Kluczowymi kwestiami, na które warto poświęcić uwagę są: ochrona IP, płynna realizacja projektu i odpowiedzialność stron przedsięwzięcia.
W jaki sposób mogę ci pomóc w zakresie umów?
NDA to standardowy kontrakt funkcjonujący na rynku nowych technologii i jeden z najważniejszych, jeśli nie najważniejszy dokument podpisywany w branży Game Dev.
Jej celem jest zabezpieczenie informacji przekazywanych w trakcie współpracy lub negocjacji. Są to informacje dot. nie tylko tajemnicy przedsiębiorstwa, ale przede wszystkim kwestii własności intelektualnej np. pomysłu na nową grę i jej mechanikę czy IP gry, która ma zostać sportowana na nowe konsole. Dlatego powinna być zawarta przed rozpoczęciem negocjacji z inwestorem czy wydawcą gry oraz przed rozpoczęciem współpracy z podwykonawcą/pracownikiem. Wszystko co zostanie przekazane przed jej podpisaniem, może zostać wykorzystane lub przekazane dalej.
Kwestie dotyczące poufności mogą zostać uregulowane jako część umowy docelowej (np. o świadczenie usług programistycznych) lub stanowić odrębny kontrakt. W zależności od sytuacji biznesowej umowa NDA może zobowiązać jedną stronę do zachowania poufności lub obie strony – jako umowa wzajemna.
Umowa o zachowaniu poufności określa m.in. jakie informacje strony uznają za poufne, cel wykorzystania tych informacji, czas trwania obowiązku poufności czy wysokość kary umownej za bezprawne ujawnienie informacji poufnych. Dodatkowo powinna zawierać obowiązki stron w zakresie przechowywania i zabezpieczenia otrzymanych informacji oraz ustalenia co stanie się z informacjami poufnymi po zakończeniu współpracy.
Warto w NDA uwzględnić postanowienia dot. zakazu wykorzystywania uzyskanych informacji poufnych dla własnej korzyści np. do stworzenia własnej gry oraz do innych celów niż ten wyraźnie określony w umowie.
Jakie są zalety umowy NDA?
- Zabezpieczenie przed ujawnieniem istotnych dla funkcjonowania przedsiębiorstwa informacji ma niebagatelne znaczenie dla przewagi konkurencyjnej na rynku.
- Oprócz zobowiązania do nieujawnienia informacji już na wczesnym etapie współpracy pozwala uporządkować relację biznesową.
- W sytuacji naruszenia tajemnicy informacji ułatwia dochodzenie roszczeń.
Umowa deweloperska reguluje współpracę biznesową pomiędzy zlecającym stworzenie gry a podwykonawcą – studiem gier/deweloperskim.
W ramach GDA należy określić m.in.:
- Definicje – w tej części strony precyzyjnie określają co rozumieją przez terminy używane w umowie w szczególności: „milestone”, „beta version” czy „alpha version”, które są kluczowe dla procesu tworzenia gry
- Zakres prac – praca najczęściej jest podzielona na etapy – kamienie milowe (ang. milestones). Dzięki przyjęciu takiego modelu współpraca ma charakter stały, klient może na bieżąco oceniać postęp prac i wypracowane efekty, bez niespodzianek pod koniec procesu tworzenia gry.
W umowie warto opisać zasady ustalania kolejności milestones’ów, na czym mają polegać i w jaki sposób będą zakończone. Dodatkowo istotne jest ustalenie kwestii zgłaszania uwag do efektów pracy, usuwania błędów i zasad współpracy pomiędzy stronami umowy. - Prawa autorskie i zakres licencji – jest to najistotniejszy element umowy. Gra komputerowa to utwór multimedialny złożony z wielu dzieł, nierzadko różnego autorstwa m.in.: kod źródłowy, muzyka, fabuła, grafika itd. Dlatego tak istotne jest dokładne opisanie kwestii dot. przeniesienia majątkowych i uregulowania osobistych praw autorskich oraz udzielenia licencji.
Uregulowanie własności IP zależy w dużej mierze od rodzaju współpracy deweloperów z podmiotem zlecającym stworzenie gry. Możemy mieć do czynienia z sytuacją, gdy:- duży podmiot podzleca wykonanie gry studiom deweloperskim, przekazując istniejące IP i chce zachować pełnię praw do gry – wówczas będzie chciał przeniesienia całości autorskich praw majątkowych na niego
- podmiot, z którym współpracuje studio zajmuje się marketingiem – wówczas należałoby udzielić mu licencji w ograniczonym zakresie, koniecznym do stworzenia materiałów promocyjnych
- Wynagrodzenie – kwestie związane z zapłatą powinny być jasno określone. Mogą zostać uregulowane w ten sposób, że za każdy ukończony milestone podwykonawcy zostaje wypłacona transza wynagrodzenia. Pomaga to deweloperom w utrzymaniu płynności finansowej. Dodatkowo warto rozważyć wprowadzenie honorarium autorskiego.
W niektórych umowach GDA kwestia zapłaty jest regulowana w ten sposób, że zamiast (lub obok) wynagrodzenia za ukończony projekt, deweloperzy otrzymują procent z zysków ze sprzedaży gry. Aczkolwiek w umowach czysto deweloperskich najczęściej mamy jednak do czynienia z zapłatą za samo stworzenie gry. - Informacje poufne – jeżeli te kwestie wcześniej nie zostały określone w docelowej umowie powinny zostać jasno opisane, zwłaszcza że materiał przedstawiający grę nadal jest w fazie rozwoju
Umowa wydawnicza gry to umowa pomiędzy twórcą gry (np. studiem developerskim) a wydawcą, określająca zasady współpracy stron w całym procesie wydawniczym.
W klasycznej umowie wydawniczej wydawca odpowiada za sfinansowanie produkcji gry, proces dystrybucji oraz marketing. Jednak w praktyce nie wszystkie te elementy mogą być objęte umową stron. W zamian za swoje usługi wydawca otrzymuje wynagrodzenie najczęściej w postaci procentu od zysku ze sprzedaży gry. Z kolei celem developera jest stworzenie gry dostosowanej do komercjalizacji i dającej szansę na zyski ze sprzedaży. W związku z tym powinien dysponować zespołem osób, które posiadają odpowiednie kwalifikacje do osiągnięcia zamierzonego celu.
W związku z tym umowa wydawnicza powinna regulować przede wszystkim:
- Określenie gry, która zostanie wydana (nowa gra czy np. spin-off)
- Proces tworzenia gry – dokładna specyfikacja milestones’ów, procedura akceptacji, zakończenia kolejnych etapów i termin wypłaty zaliczki, wsparcie techniczne po premierze (np. w zakresie przygotowania „patchy”)
- Kwestia tzw. „portowania” – kto dostarczy wersje gry na każdą przewidzianą platformę (developer czy wydawca będzie mógł zlecić wykonanie ich komuś innemu)
- Prawa własności intelektualnej do gry:
- Najczęściej developer zachowuje prawa autorskie do gry a wydawcy zostaje udzielona licencja wyłączna lub niewyłączna
- Zakres licencji powinien określać m.in. okres licencji, terytorium wydawnicze, platformy w ramach, których gra będzie wydana (np. PS, Xbox, PC), czy prawo wydawcy (lub jego brak) do zlecenia portowania.
- Jeśli developer posiada licencję na materiały do swojej gry, musi upewnić się, że pozwala ona na udzielanie sublicencji na materiały osobom trzecim – w tym wypadku wydawcy.
- Developer może również udzielić dodatkowych praw dot. sequeli czy produktów marketingowych (merchandise)
- Co do zasady, im więcej praw w zakresie IP otrzyma wydawca, tym więcej korzyści powinien otrzymać w zamian developer.
- Zasady finansowania (jeśli dotyczą) – w formie zaliczki dla developera po osiągnięciu kolejnych kamieni milowych, w zamian wydawca będzie uczestniczył w podziale zysków z gry (recoup) – warto zwrócić uwagę na to jak będą się kształtować zasady zwrotu zaliczki wydawcy w pierwszych miesiącach po premierze
- Marketing – określenie rodzaju usług świadczonych przez wydawcę w zakresie promowania gry (np. tworzenie i wydawanie zwiastunów oraz reklam), wytycznych dot. wydatków na marketing, wykorzystania IP w materiałach promocyjnych
- Dystrybucja – ustalenie jakie prawa i obowiązki przysługują wydawcy w zakresie dystrybucji gry np. podejmowanie działań w imieniu developera w negocjacjach z platformami dystrybucji gier (m.in. Steam)
- Wypowiedzenie umowy – warunki rozwiązania umowy przez każdą ze stron i ich skutki dot. kwestii finansowych i IP
- Zasady poufności – jeżeli te kwestie wcześniej nie zostały określone, w docelowej umowie powinny zostać jasno opisane, aby zabezpieczyć je przed nieuprawnionym wyciekiem
Umowa SLA (ang. Service Level Agreement) określa gwarantowany poziom świadczonych przez Usługodawcę dla klienta usług IT. W obrocie zamiennie nazywana umową serwisową lub utrzymaniową. Zawierana głównie w relacjach B2B.
Na podstawie SLA Usługodawca może się zobowiązać m.in. do:
- usunięcia błędów i awarii systemu informatycznego klienta – w czasie ściśle określonym w zależności od kategorii błędu
- zapewnienia ciągłości infrastruktury informatycznej klienta np. w zakresie wydajności
- aktualizacji systemu
- udzielenia konsultacji czy innych usług powiązanych z działaniem oprogramowania
W umowie powinny zostać wskazane konkretne zasady świadczenia usług IT m.in. dot. ich jakości i czasu realizacji. Strony ustalają szczegółowo: kategorie błędów, zasady ich zgłaszania i usuwania, model rozliczeń oraz czas obowiązywania umowy. Istotnym elementem SLA jest określenie poziomu dostępności infrastruktury, który ma zapewnić Usługodawca. W sytuacji braku usunięcia awarii systemu w terminie czy nie zapewnienia ustalonej ciągłości infrastruktury, Usługodawca zostaje najczęściej obciążony karą umowną.
Umowa o świadczenie usług programistycznych B2B określa jakiego rodzaju prace lub czynności są wykonywane przez Usługodawcę – developera freelancera prowadzącego jdg. Istotnym jest, aby nie nosiła znamion umowy o pracę. Dlatego często funkcjonuje jako umowa ramowa na świadczenie usług zawierana na czas nieokreślony. Ich zakres zostaje wówczas określony w specyfikacji lub każdorazowo w zamówieniu. Wynagrodzenie jest wówczas rozliczane metodą time&materials.
Ważną częścią takiej umowy jest kwestia własności intelektualnej wytworzonych przez developera rozwiązań. Dla Usługobiorcy najkorzystniejszym rozwiązaniem jest przeniesienie praw autorskich.
Umowa na body leasing ma charakter czysto usługowy. Określa zasady udostępnienia Usługobiorcy specjalistów danej firmy (np. studia developerskiego) o określonych kompetencjach. Stanowi alternatywę dla procedury rekrutacji.
Usługą w takich umowach jest udostępnienie pracowników a nie wykonanie określonego dzieła czy usługi serwisowe. Dlatego Usługodawca nie odpowiada za rezultat pracy specjalistów a za udostępnienie klientowi pracowników o odpowiednich kompetencjach oraz ich obsługę kadrowo-płacową.
Może funkcjonować jako umowa jednorazowa lub umowa ramowa z procedurą składania zamówienia. Istotną częścią umowy o body leasing jest określenie zasad współpracy.
Szczegóły znajdziesz tutaj.
Kwestia przeniesienia praw autorskich jest kluczową dla osób i podmiotów działających w ramach branży Game Dev. Może zostać uregulowana jako część np. GDA, ale czasami jest zawierana jako osobny kontrakt.
Szczegóły znajdziesz tutaj.
Licencja zamiast przeniesienia praw autorskich umożliwia korzystanie z gry lub jej assetów na zasadach określonych w umowie. Bardzo często kwestie udzielenia licencji są regulowane w umowach developerskich i wydawniczych, bez zawierania odrębnego kontraktu. W branży Game Dev należy zwrócić szczególną uwagę na kwestie dot. sublicencji, czyli możliwości udzielania zgody na korzystanie z danego utworu np. ścieżki dźwiękowej podmiotom trzecim.
Szczegóły znajdziesz tutaj.
Umowa założycieli nie jest regulowana przepisami, strony przy jej zawarciu korzystają ze swobody umów. W ostatnich latach staje się coraz bardziej popularna.
Celem Founders’ Agreement jest opisanie pomysłu biznesowego i jego założeń, wskazanie relacji pomiędzy założycielami czy określenie dalszych kroków związanych z założeniem spółki. Nie zawsze będzie to PSA, w niektórych przypadkach lepszym rozwiązaniem będzie np. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
Founders’ Agreement zawierana jest pomiędzy założycielami jeszcze zanim strony rozpoczną formalną współpracę biznesową w ramach start upu. Nie jest umową spółki, dlatego nie podlega obowiązkowemu wpisowi do KRS. Tym samym kwestie w niej określone nie będą dostępne dla osób postronnych.
Zawarcie takiej umowy już na wczesnym etapie współpracy ma wiele zalet. Przede wszystkim pozwala jasno określić cele biznesowe i w przyszłości uniknąć sporów w zakresie kwestii, które będą miały znaczenie przy formalizacji współpracy.
Founders’ Agreement powinna regulować przede wszystkim:
- rodzaj i wielkość wniesionych wkładów każdego z założycieli
- wielkość udziałów
- relacje między założycielami m.in. podział obowiązków
- w jaki sposób będą podejmowane decyzje
- formę komunikacji między założycielami
- exit plan, czyli procedurę wycofania się założycieli z przedsięwzięcia na etapie poprzedzającym założenie spółki
- sytuacje skutkujące wykluczeniem pojedynczych założycieli
- kwestie związane z własnością intelektualną
Zakaz konkurencji może stanowić element innej umowy (np. B2B, UoP, umowa zlecenie) lub funkcjonować jako osobny kontrakt. Obejmuje on obowiązek powstrzymania się przed świadczeniem usług czy pracy na rzecz podmiotu konkurencyjnego wobec danego podmiotu z branży Game Dev (np. studia developerskiego). Często również zakłada zakaz prowadzenia samodzielnej działalności konkurencyjnej w stosunku do Usługobiorcy/Pracodawcy.
Umowa o zakazie konkurencji powinna przede wszystkim określać co konkretnie strony rozumieją przez działalność konkurencyjną, od której ma się powstrzymać Usługodawca/Pracownik. Dodatkowo istotnym jest wskazanie czasu trwania zakazu i ustalenie kary umownej na wypadek jego naruszenia. Jednocześnie trzeba zwrócić uwagę na to, aby nie naruszyć w ten sposób równowagi kontraktowej stron.
Dokument, który zawiera wstępne ustalenia dot. kierunku współpracy stron i celów. Reguluje kluczowe warunki transakcji i ważne dla stron kwestie biznesowe. Jest podpisywany jeszcze przed zawarciem umowy docelowej (np. umowy wydawniczej czy inwestycyjnej), co pozwala na przyspieszenie rozpoczęcia współpracy, mimo trwających negocjacji.
Dla kogo jest ta usługa?
- Studia developerskie
- Producenci gier komputerowych
- Klienci i kontrahenci branży Game Dev np. wydawcy gier, producenci
- Indie developerzy, freelancerzy
- Software House’y
- Podmioty oferujące usługi outsourcingu IT
- Współpracownicy lub pracownicy studiów gier: programiści, developerzy, artyści, level designerzy, testerzy (QA), techart itd
Dlaczego warto?
Argument o oszczędności Twojego czasu jest dosyć oczywisty. Zajmujesz się tym na czym znasz się najlepiej a formalności pozostawiasz mnie.
Moim głównym celem w pracy z umowami jest zwiększenie ich zrozumiałości i przejrzystości dla klientów. (Nie ma nic gorszego niż wielostronicowy dokument, naszpikowany prawniczymi określeniami, którego żadna ze stron nie rozumie. W tym prawnik.) Dodatkowo dbam o dostosowanie treści kontraktu do Twoich potrzeb i ograniczenie ryzyk.
Jakie są skutki takiej metodyki?
- Budujesz wizerunek profesjonalisty w oczach kontrahenta. Współpraca przebiega sprawniej i w lepszej atmosferze, kiedy obie strony wiedzą na co się umawiają.
- Zrozumiałe umowy i regulaminy wzbudzają zaufanie i ograniczają ryzyko nieprozumień i sporów z Twoimi partnerami biznesowymi czy klientami.
- Pracownicy rozumieją procesy wdrożone w Twojej firmie, co przyspiesza działanie przedsiębiorstwa i osiąganie założonych celów.
Jak przebiega proces tworzenia umów?
Po otrzymaniu maila, prześlę Ci pytania, które pozwolą określić Twoje potrzeby, oczekiwania dot. umowy, ryzyka jakie zauważasz oraz pozycję negocjacyjną.
Dbam o efektywność i organizację pracy, dlatego głównym kanałem komunikacji z kancelarią jest poczta e-mail. Jednocześnie dążę do skrócenia do minimum czasu od otrzymania Twojej wiadomości do mojej odpowiedzi na nią.
W następnym kroku otrzymujesz ofertę, która zawiera cenę usługi, czas przygotowania dokumentu, oraz zasady współpracy. Dzięki uzyskanym wcześniej informacjom otrzymujesz wycenę, która uwzględnia rzeczywisty nakład pracy i koszty.
Po akceptacji warunków współpracy przystępuję do działania.
Przygotowuję roboczą wersję dokumentu i przesyłam ją Tobie.
Ten etap przewiduje Twoje ewentualne propozycje zmian lub sugestie.
Przygotowuję ostateczną wersję umowy i przesyłam ją Tobie.
Jeżeli na tym etapie będziesz mieć jakieś dodatkowe pytania, wyjaśnię Twoje wątpliwości.
W razie konieczności zapewnię Ci wsparcie prawne w negocjacjach Twojej umowy.
Jak rozpocząć współpracę?
- Skorzystaj z formularza kontaktowego lub wyślij wiadomość e-mail na kontakt@kancelariakansy.pl. Opisz jakiego rodzaju wsparcia potrzebujesz w zakresie umów w branży Game Dev.
- Po przesłaniu wiadomości skontaktuję się z Tobą, ustalimy szczegóły i priorytety.
- Następnie wyślę Ci ofertę zawierającą wycenę oraz zasady współpracy.
- Po zaakceptowaniu jej przez Ciebie i podpisaniu umowy – zabieram się do działania.
Dbam o efektywność i organizację pracy, dlatego głównym kanałem komunikacji z kancelarią jest poczta e-mail. Jednocześnie dążę do skrócenia do minimum czasu od otrzymania Twojej wiadomości do mojej odpowiedzi na nią.
Stoją przed Tobą nowe wyzwania i szukasz konkretnej odpowiedzi?
Uzupełnij formularz kontaktowy lub napisz do mnie na kontakt@kancelariakansy.pl
Możemy umówić się na rozmowę telefoniczną, wideokonferencję lub spotkanie w biurze w Katowicach, jednak proszę o wcześniejszą wiadomość e-mail.